海南联合企业管理集团有限公司

信息披露管理制度

(HNLH-ZD-007-01)

第一章  总 则

第一条  为规范海南联合企业管理集团有限公司（以下简称“本公司”）信息披露工作，加强信息披露管理，维护企业的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《海南联合企业管理集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、行政法规，制定本制度。

第二条  本公司及各职能部门等隶属分子公司的信息披露工作，适应本制度。

第三条  本制度所称“信息”，是指对本公司事业发展及相关事项产生或将可能产生重大影响而本公司尚未公开的重大信息。

本制度所称“公开披露”，是指本公司及相关信息披露责任人，在规定的时间内，以规定的方式向本公司股东或除内幕信息知情人外的其他员工或社会公布的信息。

本制度所称“信息披露义务人”，是指本制度第二十条和第二十一条规定的信息披露责任人和责任部门、责任机构，合称信息披露义务人。

第四条  本公司及其分子公司或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。

第五条  本公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行非法目的或用于损害信息当事人正当权益的企图及事项。

第六条  本公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第七条  涉及到行业和社会重大影响的事项披露，须报请政府相关业务指导部门同意，经充分磋商统一口径后，方能公开发布披露。

第八条  本公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。年度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第九条  本公司及其信息披露义务人披露任何信息，包括市场监督管理部门认为需要披露的公司信息，本公司应当按照本制度的规定披露相关信息。

第十条  本公司信息披露工作，遵循统一领导、各负其责、依法依规、集中管理、有效监督的原则。

第十一条  适用本制度的各方，在适用本制度的过程中，均应遵守诚信原则、道德底线、社会责任底线，行使和承担本制度约定的权利与义务。

第十二条  适用本制度的各方，均视同已充分知悉并承诺遵守本制度的全部条款。但是，适用本制度的任一当事人，如果发现本制度任一条款存在不公正之情况，有权在公开说明相关情况及理由和书面通知本公司的前提下，公开声明不受该条款的约束。

第二章  信息披露内容及披露标准

第十三条  在本公司准备实施或已实施的工作且企业尚未披露的重大信息，本公司可根据本制度规定的信息披露内容及披露标准对外披露相关信息。

第十四条  本公司应当根据有关规定，披露本公司定期报告。定期报告披露形式包括年度工作报告（也称之为年度活动报告）和年度财务报告，以及年度的活动安排，但应当经本公司董事会审议后，以报告方式向本公司股东或在本公司指定的合作媒体（如需）披露且应按照相关法律法规要求的内容和格式向监管部门或在监管部门官方网站披露年度工作报告和年度财务报告的相关内容。披露时间应当在每年3月31日以前。

第十五条  本公司应当及时披露本公司临时报告。临时报告的披露形式应当发生在对本公司正常运作可能产生较大影响的重大事件，公司股东尚未得知时，本公司应当于该等重大事件发生之日起2个工作日内向本公司股东披露，说明事件的起因、目前状态和可能产生的影响；该等临时报告如需对外披露，则披露义务人应经审批后在本公司网站或指定合作媒体进行披露。前款所称重大事件包括但不限于以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）董事、监事、高级管理人员的任职情况；

（三）公司的经营方针和经营范围的重大变化情况；

（四）本公司组织建设、业务建设、制度建设、信息化建设及本公司发展规划；

（五）接受政府拨款或者社会捐赠、资助的资金使用情况；

（六）接受政府职能委托、授权、转移情况；

（七）各项活动的通知和文件；

（八）各项业务的依据、程序、条件、时限和要求；

（九）涉及需要说明的市场传闻；

（十）涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十一）召开本公司年会、业务交流或研讨会；表彰、成果展览、公司业务招商推介等重大活动；

（十二）举办、参与业内活动及其他外事活动，如与境外合作或联合举办活动、邀请境外人士或境外非政府组织参加的活动、以本公司名义组织的境外学习和考察活动等；

（十三）媒体、公众所关心的其他信息。

第十六条  本公司在重大事项于下列时点发生之日起，可选择在指定媒体对该等重大事项进行信息披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能对本公司事业发展产生的影响：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，为避免给本公司造成任何损失，本公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。

第十七条  本公司对已披露的重大事项出现可能对本公司服务安排产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起7个工作日内披露进展或者变化情况，说明可能产生的影响。

第十八条  本公司披露信息后，发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时更正、补充或澄清。

第三章  信息披露事务管理

第一节  信息披露责任人与职责

第十九条  公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：

（一）明确公司应当披露的信息，确定披露标准；

（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；

（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；

（五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；

（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；

（七）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、服务机构、媒体等的信息沟通制度；

（八）信息披露相关文件、资料的档案管理制度；

（九）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；

（十）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人

员的处理措施。

第二十条  本公司信息披露事务管理部门为本公司新闻事务办公室，受本公司新闻发言人领导，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。

第二十一条  本公司新闻发言人负责组织和协调本公司信息披露事务，加强本公司信息收集、整理和披露工作的落实以及有关事项的督办。本公司新闻发言人有权参加股东会、董事会、监事会和高级管理人员相关会议，有权了解公司经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第二十二条  本公司应当为信息披露事务管理部门及新闻发言人履行职责提供便利条件。本公司董事、监事、高级管理人员及有关人员应当支持、配合信息披露事务管理部门及新闻发言人的工作。

第二十三条  监事应当对本公司信息披露进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第二十四条  高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十五条  任何单位和个人不得非法获取、提供、传播本公司的内幕信息。

第二十六条  媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。

任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导他人的本公司信息。

第二节  部门及分子公司信息披露事务管理和报告

第二十七条  本公司各部门、各分子公司为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

本公司各部门、各分子公司指派专人负责本部门、本分子公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向本公司董事会主席和本公司新闻发言人报告与本部门、本分子公司相关的信息。

第二十八条  本公司新闻发言人列席本公司各部门、各分子公司各类会议。本公司各部门、各机构对涉及信息披露的有关会议，应当保证本公司新闻发言人及时得到有关的会议文件和会议记录。

第二十九条  本公司新闻发言人和信息披露事务管理部门向各部门、各分子公司收集相关信息时，各部门、各分子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合，确保信息披露的及时性、准确性和完整性。

第三节  信息披露程序

第三十条  定期信息披露应该遵循以下程序：

（一）本公司在年度报告期结束后，根据《公司法》及《章程》管理相关规定及时编制并完成年度报告。

（二）召开股东大会审议和批准报告。

（三）信息披露事务管理部门负责将由股东会或董事会批准、监事会审核的年度报告进行公开披露。

第三十一条  临时信息披露应该遵循以下程序：

（一）本制度第三章第一节所述信息披露的相关人员、部门和机构内部信息知情人士在了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对本公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告本公司董事会主席和本公司新闻发言人。

（二）本公司新闻发言人根据本公司章程等的有关规定，履行本公司相关内部程序后，确认是否进行临时信息披露以及信息披露的安排；对于须经股东会或董事会审批的拟披露事项议案，经股东会或董事会会议审议后方可对外披露。

（三）有关信息经审核确认须披露的，由信息披露事务管理部门按照本公司内部程序对临时报告进行审核后，提交本公司董事会主席或董事会主席授权代表审定，由本公司新闻发言人负责披露。

第三十二条  本公司各部门、各分子公司按行业、领域、专业等管理的要求向有关指导部门报送的材料信息时，须切实履行信息保密义务并向本公司新闻发言人报告，防止在本公司公开披露信息前泄露。

本公司各部门、各分子公司认为报送的信息较难保密的，须在报送信息前应按照程序报告本公司新闻发言人确定处理意见。

第四节  信息披露文件的存档与管理

第三十三条  根据本公司《档案管理办法》规定，本公司董事会办公室是承担本公司档案管理的职能部门，负责信息披露相关文件、资料的档案管理工作，信息披露事务管理部门负责信息披露相关文件、资料的收集、整理、归档、移交工作。

第三十四条  本公司信息披露事务管理部门，以及本公司董事会主席、监事、董事会秘书等高层管理人员、各部门和各分子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，本公司董事会办公室应当根据本公司《档案管理办法》及有关规定，予以妥善归档及保管好信息披露资料。

第三十五条  本公司董事会主席、监事、董事会秘书等高层管理人员或其他部门和分子公司人员需要借阅信息披露文件的，需经本公司董事会办公室或在信息披露事务管理部门协调下，办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

第四章  信息披露要求

第三十六条  本公司对违反本制度的信息披露义务人实行责任追究措施，责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。

第三十七条  本公司信息披露应当制定重大事项的报告、传递、审核、披露程序。本公司董事会主席、监事、董事会秘书等高级管理人员知悉重大事项发生时，应当按照本制度规定立即履行报告义务。

董事会秘书及其他主要负责人在接到报告后，应当立即向本公司股东会或董事会报告，并敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作，履行信息披露。

第三十八条  本公司信息披露责任人应根据本制度的规定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保本公司各项信息披露的真实、准确、完整和合规，防止出现信息披露重大差错。信息披露重大差错的情况主要包括：

（一）存在重大虚假记载，未如实反映实际情况。

（二）存在重大误导性陈述，信息不客观，夸大其词。

（三）存在重大遗漏、错误，内容不完整等。

第三十九条  对于违反本制度，出现下列情况之一的，本公司根据情节轻重程度给予包括但不限于：予以警告、通报批评、暂停职务直至解除其职务或信息披露认定为不适当人选等处分：

（一）未经许可程序，擅自披露重要事项的信息披露责任人或其他获悉信息的人员。

（二）由于本公司监事、董事会秘书等高层管理人员的失职，导致信息披露违规，给本公司或相关方造成重大损失或影响。

（三）披露事项未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成信息披露不及时、疏漏、误导，给本公司造成重大负面影响。

第四十条  对于违反本制度，给他人造成损失的，应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。如出现涉嫌违反法律、行政法规，本公司可将其移交行政主管部门或司法机关处理。

第五章  保密措施

第四十一条  本公司对未公开的信息采取严格保密措施。

第四十二条  对于未公开的信息，本公司监事、董事会秘书等高级管理人员及其他因工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保密义务。其中，本公司监事、董事会秘书作为本公司保密工作的第一责任人，其他高层管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分子公司负责人作为各部门、机构保密工作第一责任人。

第四十三条  本公司股东会及其他知情人员应采取必要的措施，在本公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。重大信息应指定专人报送和保管。

第四十四条  本公司内幕信息知情人包括知悉本公司尚未公开的重大信息的部门、分子公司和个人。

第四十五条  本公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第四十六条  本公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第四十七条  本公司聘请的顾问、合作机构及工作人员、关联人等若擅自披露本公司信息，给本公司造成损失的，本公司保留追究责任的权利。

第六章  信息披露媒体及与企业、媒体信息沟通

第四十八条  本公司年度报告，包括接受政府拨款或者社会捐赠、资助资金和接受政府职能委托、授权、转移等信息的披露载体，根据公司董事会指定媒体为载体。本公司其他信息的披露，通过本公司内部刊物、网站以及各类合作媒体披露本公司重要信息。

第四十九条  本制度所称各类合作媒体，是指本公司通过与平面、电视、网络媒体建立合作关系，扩大本公司信息披露渠道和信息传播覆盖面，使本公司事业发展宗旨、目标和任务，自觉自律履行本公司信息披露的义务，更好地接受企业、媒体和公众的监督。

第五十条  本公司行政部或董事会办公室负责本公司企业关系活动，通过企业咨询电话，联络企业代表，沟通、协调本公司各部门、分子公司，加强与本公司企业的联系，通过披露信息，提供业务咨询，回答企业疑问，同时充分利用现代信息技术，提供和方便企业服务需求。

第五十一条  本公司新闻发言人负责与各类媒体的联系，及时向媒体提供本公司公开披露文件资料，以信息披露公告、新闻发布和答记者问等多种形式，介绍本公司政策、通报情况、解答疑问、说明立场。通过媒体，面向行业及企业、社会各界及公众发布及时、真实、准确、完整信息，并持续关注、追踪、了解媒体报道情况。

第七章  违约责任及追究方法

第五十二条  当事人违反本制度约定的，应承担以下违约责任：

（一）相应的法律责任，即：相关适用法律法规的惩罚。

（二）相应的信用责任，即：承担被本公司内部投诉、公开投诉、信用预警、内部曝光、公开曝光、联合曝光等信用惩罚。

第五十三条  当事人违反本制度约定的，受侵害人或知情人有权根据本公司有关规章制度规定追究相关当事人的违约责任；当事人之间因本制度的适用而引起的有关争议，有权根据本公司有关规则处理相关的争议；适用并承诺遵守本制度的当事人之间，也有权根据本公司有关规章制度处理其之间的相关争议。

第五十四条  本制度违约责任的承担，采取不告不理的原则，即：

（一）只有受侵害方主动追究，违约方才承担相应的违约责任。

（二）受侵害方有权决定是否启动相应的违约责任追究程序。

（三）受侵害方有权谅解违约方或与违约方达成协议。

第五十五条  对于参与、执行、协助当事人违约行为的其他相关人员，受侵害方有权追究其相应责任，除非其证明自己没有过错。

第五十六条  违反本制度约定的行为，可以且应当被视为一个独立的违约行为或失信行为。有关当事人如果在本制度适用过程中，出现弄虚作假、掩蔽、诽谤、侮辱谩骂、否定他人权利等行为，则该行为属于独立的恶意失信行为或独立的严重恶意失信行为，有关当事人有权合并追究或单独追究该独立失信行为的责任。

第八章  附 则

第五十七条  各相关方知道或者理应知道本制度的任何条款或情况未被遵守，但仍不对此不遵守情况及时地明示地提出书面异议的，视为放弃其提出异议的权利。弃权方应自行承担因弃权而引起的各种后果，本公司等有关方不对此承担责任。

第五十八条  本制度经本公司2024年第一次临时股东会会议审议通过。

第五十九条  本制度会被修订完善，适用本制度的各方应充分注意本制度的修订，并适用本制度的最新版本，但本制度修订之前发生的行为，可不受新修订条款的约束。

第六十条  本制度由本公司股东会授权董事会主席办公室负责解释。

第六十一条  本制度于2024年11月1日施行。